Smith & Nephew y J&J: la gobernanza, no el precio, hunde el acuerdo

Cuando una fusión salta por los aires, el instinto es preguntarse si el precio era el equivocado. El caso de Smith & Nephew y Johnson & Johnson apunta a algo más incómodo: la causa que se ha publicado no tiene nada que ver con el dinero, sino con quién se queda el despacho principal.

El acuerdo habría muerto por un nombre, no por una cifra

Según una información del Financial Times recogida por Reuters, las conversaciones de Smith & Nephew para combinarse con la división de ortopedia de J&J se rompieron después de que el grupo, cotizado en Londres, se negara a aceptar que un antiguo consejero delegado dirigiera el negocio resultante. El resumen de Investing.com sobre la información añade que Smith & Nephew dijo que solo aceptaría si su propio líder, Deepak Nath, continuaba como consejero delegado.

Hay dos matices. Se trataba de conversaciones, no de un acuerdo firmado, y las informaciones disponibles se basan en personas conocedoras del asunto, no en un comunicado de las compañías. Tampoco describen con detalle fiable las condiciones económicas, y el titular de un medio cita una cifra de 34.000 millones de dólares que no podemos verificar en otras fuentes, así que no nos apoyaremos en ningún número. Lo que sí coinciden en señalar las fuentes es la causa, y eso importa más que el importe.

El punto de fricción fue el control, y es lo habitual

Una operación así es una negociación sobre quién compra a quién, aunque se presente como una fusión entre iguales. El precio suele poder salvarse: algo más de efectivo, unas cuantas acciones más, un pago condicionado. El puesto de consejero delegado no se puede dividir. O el líder de Smith & Nephew dirige la compañía combinada o lo hace otra persona, y el consejo de cada parte tiene que explicar esa decisión a sus accionistas.

A nuestro juicio, por eso las disputas por el liderazgo aparecen tantas veces en la fase final. Para entonces el trabajo de valoración suele estar hecho. Lo que queda es la pregunta que revela quién tiene realmente la sartén por el mango. La negativa que se le atribuye a Smith & Nephew parece la de una empresa que decidió que el control de su rumbo valía más que lo que ofrecía el acuerdo. Creemos que es una decisión defendible, pero también tiene un coste.

Smith & Nephew quizá tenga menos margen para hacerse la exigente de lo que parece

Aquí el contexto resulta incómodo. La compañía ha tenido un año accidentado. En agosto recortó su previsión de crecimiento anual de ingresos tras no alcanzar las expectativas del segundo trimestre, mientras lidia con la débil demanda de prótesis de rodilla y con los precios de los injertos de piel y, según informó Morningstar, sus acciones cayeron un 6,6 % hasta los 1.118 peniques, el peor valor del FTSE 100 ese día. Dos semanas después volvieron a retroceder por la noticia de la salida del director financiero.

Eso no demuestra que el consejo se equivocara al plantarse. Un equipo directivo que ha presentado un plan con más de 1.000 millones de dólares de flujo de caja libre para 2028 tiene motivos para querer cumplirlo. Pero sí significa que los accionistas tienen ahora una compañía que, según las informaciones, rechazó una opción transformadora mientras su historia operativa sigue en reparación. Si fue terquedad o disciplina lo dirán los próximos resultados trimestrales, no los titulares de esta semana. La reacción del mercado al fracaso no figura en el material del que disponemos, así que no vamos a aventurarla.

Trate los acuerdos como opciones, no como hechos

La lección práctica es para quien tenga acciones de una empresa de la que se rumorea que negocia una fusión. Un acuerdo en fase de «negociaciones avanzadas» es una opción con fecha de caducidad, y lo que la mata muchas veces no está en la hoja de condiciones. Conviene hacer las preguntas que el precio no responde: ¿quién dirige la compañía combinada? ¿Dónde tendrá la sede? ¿Quién se sienta en el consejo? Si siguen sin resolverse, la probabilidad de cierre es menor de lo que sugiere el titular.

Esto es un razonamiento general, no una recomendación sobre ninguna acción concreta, y no predecimos hacia dónde irá Smith & Nephew. Solo diríamos dos cosas. Primero, no construyas una posición dando por hecho que habrá acuerdo; si un rumor eleva la cotización, esa prima puede evaporarse tan rápido como apareció. Segundo, juzga la empresa por lo que gana por sí sola. El negocio merecía la pena antes de que se filtraran las conversaciones, o no la merecía.

Nuestro veredicto: lo más probable es que el culpable no sea la codicia ni una oferta a la baja, sino el obstáculo más viejo de la vida empresarial: el control. Hasta que una compañía diga algo oficial, lo útil es tomarse la información en serio, considerar el acuerdo inconcluso y apostar tu dinero por los beneficios, no por los titulares.