Smith & Nephew e J&J: governança, e não o preço, derruba o negócio

Quando uma fusão desanda, o instinto é perguntar se o preço estava errado. O caso da Smith & Nephew e da Johnson & Johnson aponta para algo mais desconfortável: a causa relatada não tem a ver com dinheiro, e sim com quem fica com a sala do presidente.

O negócio teria morrido por causa de um nome, não de um número

Segundo uma reportagem do Financial Times repercutida pela Reuters, as conversas da Smith & Nephew para se unir à divisão de ortopedia da J&J naufragaram depois que o grupo listado em Londres se recusou a aceitar que um ex-CEO comandasse o negócio fundido. O resumo do Investing.com acrescenta que a Smith & Nephew disse que só concordaria se o seu próprio chefe, Deepak Nath, continuasse como CEO.

Duas ressalvas. Eram conversas, não um acordo assinado, e as reportagens de que dispomos se baseiam em pessoas familiarizadas com o assunto, não em um comunicado das empresas. Elas também não descrevem com detalhes confiáveis os termos financeiros, e a manchete de um veículo cita um valor de US$ 34 bilhões que não conseguimos confirmar em outro lugar, então não vamos nos apoiar em número algum. O que as fontes concordam é a causa, e isso importa mais que o valor.

O ponto de atrito foi o controle, e isso é comum

Uma combinação como essa é uma negociação sobre quem compra quem, mesmo quando se apresenta como fusão entre iguais. O preço muitas vezes pode ser ajustado: um pouco mais de dinheiro, algumas ações a mais, um pagamento condicionado. O cargo de presidente-executivo não se divide. Ou o líder da Smith & Nephew comanda a empresa combinada, ou outra pessoa o faz, e o conselho de cada lado precisa explicar essa escolha aos acionistas.

Na nossa avaliação, é por isso que disputas de liderança aparecem tanto na etapa final. A essa altura, o trabalho de avaliação costuma estar feito. Resta a pergunta que revela quem de fato tem a força na mesa. A recusa atribuída à Smith & Nephew parece a de uma empresa que concluiu que o controle sobre o próprio rumo valia mais do que o oferecido pelo negócio. Achamos a escolha defensável, mas ela também tem um custo.

A Smith & Nephew pode ter menos margem para ser exigente do que parece

Aqui o contexto é desconfortável. A empresa teve um ano turbulento. Em agosto, reduziu a projeção de crescimento anual da receita depois de ficar abaixo das expectativas do segundo trimestre, enquanto lida com a fraca demanda por implantes de joelho e com os preços de enxertos de pele; como informou a Morningstar, as ações caíram 6,6%, para 1.118 pence, o pior desempenho do FTSE 100 naquele dia. Duas semanas depois, os papéis recuaram de novo com a notícia da saída do diretor financeiro.

Isso não prova que o conselho errou ao manter a posição. Uma gestão que apresentou um plano com mais de US$ 1 bilhão de fluxo de caixa livre até 2028 tem motivos para querer cumpri-lo. Mas significa que os acionistas agora têm uma empresa que, segundo as reportagens, abriu mão de uma opção transformadora enquanto sua história operacional ainda está sendo consertada. Se foi teimosia ou disciplina, os próximos balanços vão dizer, não as manchetes desta semana. A reação do mercado ao fracasso não consta do material que temos, então não vamos especular.

Trate negócios como opções, não como fatos

A lição prática vale para quem tem ações de uma empresa apontada em conversas de fusão. Um negócio na fase de "negociações avançadas" é uma opção com data de vencimento, e o que a mata muitas vezes não está no term sheet. Faça as perguntas que o preço não responde: quem comanda a empresa combinada? Onde fica a sede? Quem tem assento no conselho? Se isso estiver em aberto, a probabilidade de fechamento é menor do que a manchete sugere.

Isto é um raciocínio geral, não uma recomendação sobre nenhuma ação em particular, e não estamos prevendo o rumo da Smith & Nephew. Diríamos apenas duas coisas. Primeiro, não monte uma posição supondo que o negócio vai sair; se um boato eleva a cotação, esse prêmio pode evaporar tão rápido quanto surgiu. Segundo, julgue a empresa pelo que ela ganha sozinha. O negócio valia a pena antes de as conversas vazarem, ou não valia.

Nosso veredicto: o culpado mais provável aqui não é ganância nem uma oferta baixa, mas o mais antigo obstáculo da vida corporativa: o controle. Até que a empresa diga algo oficial, o mais útil é levar a reportagem a sério, tratar o negócio como inacabado e colocar seu dinheiro nos lucros, não nas manchetes.