Maioria da Frasers na Hugo Boss é jogada de controle, não um prêmio

Quando um investidor passa de 50%, o reflexo comum é comemorar: quem quer tanto a empresa certamente vai pagar mais, não? No caso da Hugo Boss, achamos que esse reflexo está errado. A Frasers não precisou subir o preço para vencer. Ela conseguiu o controle por outros meios, e os minoritários é que ficam com as ações.

A Frasers chegou aos 50% de forma discreta

A Frasers Group, varejista britânica controlada por Mike Ashley, informou na noite de sexta-feira que comprou 198.666 ações da Hugo Boss por cerca de 7,63 milhões de euros, elevando sua participação a 50,08%. Como informa o Billionaires.Africa, a Hugo Boss passará a ser tratada como subsidiária, com lucros, ativos e passivos consolidados nas contas da Frasers.

O caminho importa. A Frasers lançou em junho uma oferta de aquisição a 38 euros por ação em dinheiro, que o conselho de administração e o conselho de supervisão da Hugo Boss classificaram como "inadequada do ponto de vista financeiro". A oferta terminou em 13 de agosto com a Frasers em 47,89%, sem maioria. Como já tinha ultrapassado o limite de 30% previsto nas regras alemãs de aquisição, ela podia continuar comprando no mercado sem nova oferta. Foi o que fez.

A história da oferta acabou, e o seu direito a um adicional também

O detalhe mais revelador vem da manager magazin: como a Frasers passou de 50% por compras no mercado, e não pela oferta oficial, os acionistas da Hugo Boss não têm direito a um complemento de preço. A Frasers havia dito que os 38 euros eram o preço final. As ações da Hugo Boss caíram 0,8%, para 38,41 euros, em Frankfurt na sexta-feira, mais ou menos no nível que os conselhos consideraram inadequado.

Em resumo, a "aquisição" terminou com o comprador dono da maior parte da empresa em um patamar próximo ao que os conselhos rejeitaram. Para os minoritários, a história da oferta praticamente se encerrou. Quem continua na ação esperando uma oferta mais generosa está, na nossa visão, apostando em algo que a Frasers não tem motivo para entregar. Ela tem o controle e não precisou subir o preço para obtê-lo.

Há uma ressalva. A Frasers também tem opções de venda (put) lançadas sobre até 15,5 milhões de ações adicionais, até 21,87% da companhia. Se forem exercidas, a participação pode subir bastante. Isso pode reduzir a liquidez e, no longo prazo, tornar concebível um fechamento de capital ou a saída dos minoritários. É especulação nossa, e nada na documentação indica que a Frasers pretenda isso.

A governança agora é o risco real

A Hugo Boss disse que passar dos 50% não traz grandes implicações, e, pelo direito societário alemão, a gestão do dia a dia continua com o conselho de administração, fiscalizado por um conselho de supervisão. Justo. Mas veja o que já mudou. Em setembro, Michael Murray, CEO da Frasers e genro de Ashley, substituiu Stephan Sturm na presidência do conselho de supervisão. O diretor financeiro e de operações, Yves Müller, deixou o cargo a pedido próprio, e Ivica Maric assumiu suas funções em 1º de outubro.

Nada disso é impróprio à primeira vista; um acionista majoritário tem direito de opinar. Mas o conselho de supervisão deve fiscalizar a empresa em nome de todos os acionistas, e agora é presidido pelo CEO do acionista controlador. A Frasers também tem participações em outras marcas de consumo, como Asos e Under Armour, e comprou a Harvey Nichols em agosto. Saber se o capital e as prioridades da Hugo Boss sempre estarão alinhados com os de um grupo que monta um portfólio de varejo mais amplo é uma pergunta legítima para os minoritários. Não sabemos a resposta.

Avalie pelo fluxo de caixa, não pela esperança de oferta

Então, o que um acionista deve fazer? Não podemos dar conselho personalizado, mas a lógica é simples: avaliar a empresa como um negócio. A documentação oferece um ponto de partida sóbrio. O lucro caiu 51%, para 18 milhões de euros, nos três primeiros meses do ano, diante de um valor de mercado de cerca de 2,7 bilhões de euros. Na nossa visão, é muito preço para lucros fracos, e a tese de manter a ação precisa se apoiar na recuperação da margem, não na chegada de um comprador.

Acompanhe o fluxo de caixa livre, a política de dividendos e quaisquer transações com partes relacionadas da Frasers. Isso mostrará se os minoritários são tratados como sócios ou como um free float que simplesmente acompanha. Lembre-se também de que valem as regras alemãs; não presuma que proteções que você conhece de outros mercados se apliquem.

Nosso veredito: a aposta na aquisição acabou. O que resta é uma empresa controlada, com uma história de lucros que pode ou não se recuperar. Ainda pode ser um bom investimento, mas só se o fluxo de caixa justificar o preço sem um adicional que, como se vê, ninguém lhe deve.